La pasada semana se conocía el borrador del nuevo Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que remplazará al Código Unificado de Buen Gobierno de 2006. Casi dos años ha tardado la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo, creada en mayo de 2013, para proponer las iniciativas y las reformas normativas adecuadas para garantizar el Buen Gobierno de las empresas y para prestar apoyo y asesoramiento a la CNMV en la modificación del anterior Código. Y la verdad, parece que este tiempo de trabajo y espera valdrá la pena para que las cotizadas españolas sean más responsables.
El nuevo Código tendrá dos niveles de aplicación. Por un lado, las normas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables. Y, por otro lado, la voluntariedad, bajo el principio de “cumplir o explicar” y que lo que no se cumple sea explicado de manera convincente y veraz.
El Código, que cuenta con 64 Recomendaciones y 25 Principios, atribuye más responsabilidad a los consejeros. Como se indica en el Principio 9 “El consejo de administración asumirá, colectiva y unitariamente, la responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social”. Además, el consejo evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros y comisiones, contando con el auxilio de un consultor externo independiente, al menos, cada tres años. Parece que ser consejero conllevará más responsabilidad que hasta ahora.
Como gran novedad, se incluye en el Principio 24 que “la sociedad promoverá una política adecuada de Responsabilidad Social Corporativa, bajo la responsabilidad del consejo de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su desarrollo, aplicación y resultados”. Con lo que una de las máximas para que se extienda la RSE en las organizaciones, que la alta dirección se involucre en el desarrollo sostenible, vendrá recogida en el nuevo Código. Sin duda, una buena noticia.
Destaca también que el supervisor reconozca que la remuneración de los consejeros será la “adecuada para atraer y retener el talento, pero sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables”. A partir de ahora, los sueldos elevados de los directivos de las compañías tendrán que estar más que justificados.
En el futuro Código de Buen Gobierno también se hará hincapié en que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
Analizado el borrador, sólo se puede pensar que las empresas cotizadas pasarán a gobernarse mejor y de manera más transparente. Que así sea.
